En el filo de la navaja
Resumen del libro

En el filo de la navaja

por Bob Garratt

Por qué los temas de gobierno corporativo deben ser un asunto que se tome en cuenta y que importe en los consejos de administración

Introducción

El futuro de los consejos de administración se encuentra entre su encarcelación o su profesionalización: con semejante planteamiento inicia Bob Garratt su libro Thin On Top (En el Filo de la Navaja).  El libro es un alegato para que entendamos “por qué los temas de gobierno corporativo deben ser un asunto que se tome en cuenta y que importe en los consejos de administración”. Garratt argumenta que hay grandes y fundamentales diferencias entre “dirigir” y “gestionar” una organización y, a pesar de ello, hoy en día la mayoría de los miembros de los consejos de administración se han conformado con ser “pura comparsa” y meros “gestores de adorno”.
Las ideas que han dado origen a este libro han estado rondando por la cabeza de Garratt por espacio de 25 años. El autor afirma que durante todo ese tiempo se ha sentido “indignado por la falta de calidad del gobierno corporativo por todo el mundo”. Se sentía como una voz que clamaba en el desierto.  Hubo que esperar a que se produjeran hechos lamentables para que los inversores, los políticos y el público en general comenzaran a “sentir inquietud” y a reconocer la falta de calidad, de integridad y de competencias básicas de los consejos de administración.  Fue entonces cuando sus “trapicheos” y “desastrosas relaciones profesionales” fueron puestos en evidencia ante accionistas, ejecutivos, empresarios y grupos de intereses: cuando nombres tan prestigiosos como GE, Johnson & Johnson, AOL, Merck o Xerox quedaron bajo el escrutinio público por sus prácticas financieras; cuando empresas tan respetables como Marconi, Equitable Life, Vivendi o Kirch dejaron en evidencia su crasa incompetencia  estratégica a la hora de llevar sus negocios o cuando gigantes de la talla de Enron, Andersen, WorldCom, Tyco y Adelphia fueron acusados de prácticas delictivas  y sus CEO  y otros altos directivos aparecieron esposados  frente a las cámaras. Fue entonces cuando se empezó a aceptar que existía un problema. 
La presente crisis global en la gestión de las corporaciones en el sector privado y en el público se produce debido a una combinación de ignorancia, incompetencia estratégica y avaricia de los directivos. Por lo tanto, resulta necesario que, para resolver dicha crisis, se tomen medidas como adiestrar y valorar a los directivos como verdaderos profesionales e inducirlos a que acepten las consecuencias intelectuales y morales de su conducta. Según el autor, esta crisis se ha producido en las democracias occidentales debido a que los roles, las responsabilidades y la obligación de rendir cuentas no ha sido entendida por los políticos, los hombres de negocios y el público en general. Una consecuencia directa de esto ha sido que la confianza pública en los mercados, especialmente las fuerzas que condicionan los beneficios en la “cultura del capital “, se ha desestabilizado. 
Garratt considera que debemos preguntarnos si estamos asistiendo al final de una era dentro del capitalismo.  ¿Tendrá esta crisis consecuencias que tiendan a erosionar el poder que tienen los sistemas políticos y económicos occidentales a nivel global?  Él no lo sabe, porque en este momento hay pocas respuestas a la pregunta. Solo el futuro nos las dará. Pero a su vez considera que lo único seguro está en el hecho de que, mientras no ocurra una verdadera reforma del concepto de gobierno corporativo y se promueva un mejor desempeño del consejo de administración, no se logrará restaurar la confianza plena en las empresas ni en los hombres de negocios ni en los mercados.
Durante más de cuatro siglos, las prácticas comerciales de países de la tradición jurídica del derecho común inglés como el Reino Unido, Estados Unidos o Australia se basaron en un buen manejo del sector público y privado. Los valores corporativos se cimentaron sobre tres principios fundamentales: rendir cuentas, probidad u honestidad y transparencia.  Garratt plantea que hay que volver a “esos valores comerciales básicos para recuperar la confianza pública, por ello resulta necesario desterrar para siempre la figura del CEO estrella”.  Hay que recuperar aquellos valores humanos que definían a las personas según los concibieron los padres fundadores de la Constitución Americana: humildad, honestidad, confianza, frugalidad, calidad y responsabilidad.
El autor promueve que el rol de director se profesionalice, se reconozca la supremacía del consejo de administración y se adopten mecanismos o instrumentos de medición que tiendan a incrementar su papel en la organización. También argumenta sobre la necesidad de que se establezcan procedimientos más efectivos para su funcionamiento.
Garratt considera que se ha producido un cambio radical en la esencia misma de los sistemas de comercio y gobierno que se han desarrollado en Occidente durante los últimos 250 años.  En medio de este nuevo escenario debemos hacernos la siguiente pregunta: ¿cómo debemos desempeñar la responsabilidad fiduciaria de los directivos?  En la medida en que se intenta dar respuesta a esta pregunta vemos cómo las corporaciones están fallando en responder a la necesidad de tener mayor y mejor gobierno corporativo.
¿Qué debemos entender por gobierno corporativo? Según lo define el autor: “que los consejos de administración tengan las estructuras, procesos y valores apropiados para afrontar de manera eficaz y rápida las cambiantes necesidades de los accionistas y grupos de intereses en todas sus encomiendas”. Para el autor, es necesario volver al punto de partida. Debemos recordar para qué sirven las compañías, y así permitir que las fuerzas del mercado fluyan para optimizar la creación de valor y su distribución. Necesitamos reafirmar y aplicar rigurosamente las leyes que existen y regulan las responsabilidades, deberes, obligaciones y funciones de los consejos de administración. Solo así evitaremos nuevos desastres corporativos y nos ahorraremos los desagradables titulares en la prensa.


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Tres mitos sobre gobernabilidad corporativa

Existen tres poderosos mitos que se hallan ampliamente extendidos por todas las organizaciones y que impiden una mejoría en la calidad del gobierno corporativo.  En primer lugar, se encuentra el mito del todopoderoso CEO. Según el autor, hay que romper ese mito, porque el CEO cree que es dueño de la empresa y que tiene manos libres para actuar y hacer valer su voluntad. Debemos recordar que los altos directivos o CEO no son agentes libres y que tienen la responsabilidad directa de rendir cuentas de sus actos ante los directivos y los accionistas, por lo que tienen el deber de ejercer el mayor cuidado en sus propuestas y acciones. El segundo mito consiste en pensar que la responsabilidad primaria de los directivos es para con los accionistas. A pesar de que en términos jurídicos ese no es el caso en el Reino Unido, Estados Unidos o Australia, algunos parecen olvidarlo. No hay dualismos, solo hay una responsabilidad legal, porque cuando un directivo es nombrado por los accionistas, su responsabilidad no es hacia los accionistas sino hacia la compañía misma.  Por último, está el mito de que hay dos clases de directivos: el ejecutivo y el no ejecutivo.

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La ilusión de Delaware

La actitud prevaleciente en los Estados Unidos es una buena ilustración de los tres mitos en acción. Parece que hay una división en la personalidad en función de los “grandes negocios”. De una parte existe una profunda y arraigada creencia en la libertad de los mercados, en su habilidad para generar una considerable y abundante riqueza y el reconocimiento de su potencial para hacer el bien social. Pero de otra parte, hay un creciente coro de críticas en el sentido de que los hombres de negocios y ejecutivos de las finanzas son una pequeña elite que cada vez está más distanciada del resto de la población.  Son personas avariciosas cada vez más obsesionados con su propia celebridad, y cuya conducta hace que estén en ruta de colisión con la realidad económica y social del país. Más importante aún es su antagonismo con los valores religiosos y altruistas de amplios sectores de la población del país. A pesar de ello, hoy en día gran parte del folclore corporativo en los Estados Unidos descansa en la creencia cimera dada al rudo, fuerte y todopoderoso CEO.  El hombre que crea nuevos mercados, reduce costes de manera arbitraria, visualiza a los sindicatos y uniones obreras como “debiluchos y flojos” y tiene salarios con sumas astronómicas. Una persona a la que, si tiene éxito en su trabajo, se le perdonan pequeñas infracciones de las normas del buen funcionamiento de la empresa o de las leyes y se celebran públicamente. La única medida para evaluar su trabajo es el incremento del precio de las acciones. 
La preferencia de los directivos por registrar sus compañías bajo las flexibles y acomodaticias leyes del estado de Delaware ha ayudado a reforzar esa imagen. Actualmente, alrededor de la mitad de las Fortune 500 están registradas en ese estado debido a que buscan la protección de sus “amistosos tribunales”. La palabra Delaware se había convertido en objeto de burla para describir una situación de extremo privilegio entre el estado y las corporaciones a expensas del accionista.  A pesar de ello, podemos afirmar que hay un antes y un después de Enron.  Porque hoy en día las cosas están cambiando incluso en Delaware. Recientemente el gobierno del estado ha tomado varias decisiones en contra de varios ejecutivos y empresas; incluso la Corte Suprema del Estado, The Court of Chancery -basada en el derecho medieval inglés-, ha empezado a adoptar un enfoque más cercano a los intereses de los inversores.
En julio de 2002, el Presidente George W. Bush, en un discurso pronunciado ante una “apesadumbrada” audiencia de Wall Street, señaló que “los periódicos americanos no están para ser sólo páginas de escándalos” y que “no podemos permitir que las corporaciones estén desconectadas de los valores del país”. Además señaló que se iban a tomar medidas especiales en tres direcciones: 1) reforzar el rol y los poderes de los auditores y convertir en un delito el hecho de que los ejecutivos y los directivos los engañen; 2) fortalecer el rol de los directivos independientes para que sean supervisores del desempeño de los ejecutivos; 3) asegurarse de que los sueldos de los ejecutivos estén ligados a su desempeño y que el valor de las acciones sea contabilizado como un gasto en vez de permitir que se diluya en el balance.  Además, en julio de 2002 se aprobó la ley conocida como Acta Sarbanes – Oxley, por la cual se controla el gobierno corporativo y los excedentes de contabilidad que se intentan introducir en los Estados Unidos y en una lista de países. Sus principales disposiciones intentan contrarrestar la influencia de los tres mitos del gobierno corporativo.

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La creciente importancia del gobierno corporativo

El origen de la palabra inglesa “governance” o gobierno proviene del griego “kubernetes”, que fue adoptada por el latín y llegó a Inglaterra a través de la influencia del francés antiguo durante la Edad Media. Bob Tricker escribió el primer libro sobre gobierno corporativo en 1983 bajo el título de Corporate Governance. La obra es un sobresaliente y exhaustivo trabajo que identifica muchos de los temas que constituyen el campo de estudio. Todavía hoy es un libro esencial que otorga un énfasis primordial al rol central de la actividad del consejo en la selección y el despido del CEO. 
El concepto de gobierno corporativo recibió a finales de la década de 1980 un nuevo impulso, cuando en el Reino Unido ocurren una serie de escándalos financieros que alertaron sobre la necesidad de las reformas que hoy en día siguen estando en el centro del debate sobre el futuro del gobierno corporativo.  El hecho de que mucho antes que el caso Enron se produjeran en el Reino Unido sucesos tan lamentables como el fracaso de Rolls Royce, el escándalo de Guinness o el pillaje de los fondos de pensiones del Mirror Group por Robert Maxwell y sus socios, no solo hizo que se iniciara en el país el debate sobre el gobierno corporativo, sino que dio al Reino Unido el liderazgo mundial sobre este campo de estudio.
A comienzos de 2003 se publicó el Higgs Review sobre el papel de los directivos no ejecutivos. Este informe recomienda lo siguiente: A) al menos la mitad de los directivos, incluyendo al presidente, han de ser miembros independientes. El CEO no podrá ser presidente de la misma compañía; B) un director senior independiente podrá defender los intereses de los accionistas y actuar como intermediario con los ejecutivos; C) los directores independientes futuros deben adoptar las debidas diligencias para que la compañía se asegure que tiene el conocimiento, las destrezas, la experiencia y el tiempo para realizar una contribución positiva. Un comité de nominación de la compañía deberá revisar y evaluar el desempeño de los directivos independientes; D) los salarios de los directivos independientes deben ser hechos en una base anual y una tasa por la asistencia a las sesiones del consejo y debe contener unos beneficios adicionales si preside algún comité especial.  Los directivos independientes no podrán poseer opciones sobre acciones de la propia compañía; E) los directivos independientes deben reunirse al menos una vez al año con el presidente o los directores ejecutivos; F) la lista de posibles candidatos para directores independientes debe ser ampliada constantemente, y cada director independiente no debería ocupar el cargo por más de dos periodos; G) un director ejecutivo a tiempo completo sólo debe tener un rol directivo y no podrá ser presidente de otra compañía FTSE 100. Nadie podrá ser presidente de más de una compañía FTSE 100; H) las compañías deben indemnizar a los directivos independientes contra acciones legales y asegurarse de que ellos tienen apropiadas pólizas de seguros por responsabilidad.

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De vuelta a lo básico, asegurando la superioridad del consejo

Garratt considera que la ignorancia de los directivos sobre cuáles son sus derechos, responsabilidades, deberes y funciones en el consejo, unido al hecho de que la mayoría de las presidencias son débiles, son aspectos que permiten que se abuse de los procesos corporativos. Una de las claves de este papel de inferioridad se encuentra en el hecho de que ha habido una mala apropiación y un abuso de los roles del consejo por parte del CEO. En realidad, el marco legal concede un papel exiguo al CEO, pero existe un mito global acerca de la naturaleza de su poder en los consejos de administración que opera a su favor. ¡Y es que el CEO es visualizado como la figura más poderosa en la mayoría de las organizaciones públicas y privadas! También esto es un resultado directo del papel ejercido por el mundo corporativo americano a nivel global.
Un verdadero CEO reporta ante el consejo, debate con él, recibe y sigue sus instrucciones, pero nunca debe participar en sus votaciones. Para el autor, el mismo cargo de CEO significa “la cabeza de la función ejecutiva de la organización”, es decir, el lado operacional de la organización y no del consejo. En realidad lo que ocurre es que, dada la falta de conocimiento legal y práctico de muchos directivos, es muy fácil ir restándole parcelas o espacios de poder y de acción. Hay cuatro razones para que esto ocurra y todos descansan en el papel que desempeña una sola persona: 1) la ignorancia acerca de los roles, funciones y responsabilidades del consejo por parte de la mayoría de las personas que son elegidas como directivos; 2) la tendencia de muchos directivos a tener una vida sosegada  al final de una exitosa gestión o carrera profesional, que les hace tener  miedo  a preguntar y a admitir que hay cosas que no conocen; 3) la percepción pública de que el papel desempeñado por el CEO  no es solo importante sino que es todo un símbolo de las bases más profundas y culturales del capitalismo; 4) la ignorancia de los accionistas y del público en general  sobre el verdadero papel y funciones de los consejos.

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Los 10 deberes de los directivos

Una de las grandes ventajas del actual movimiento de gobierno corporativo es que los principales debates se han desarrollado y se desarrollan entre las personas que ejercen su labor profesional en este campo. Dicho movimiento se ha caracterizado por una vuelta a los principios básicos legales y éticos, de ideas fundamentales, con el propósito de que la conducta de los directivos se caracterice por un desempeño más efectivo en el consejo. Ello redundará en un mejor resultado del negocio y a la larga en mayor valor para los accionistas.
En 1997, Garratt fue uno de los miembros fundadores del Commonwealth Association for Corporate Governance (CACG), bajo el liderazgo de Geoffrey Bowes, del New Zealand Institute of Directors, y de Michael Gillibrand, del Secretariado de la Mancomunidad Británica de Naciones. Los 54 jefes de gobierno, unidos bajo un mismo sistema legal, idioma y relaciones comerciales decidieron acordar los 10 deberes del director profesional para sostener y dar energía al desarrollo económico y social en sus países. Consideraban que su aplicación podría traer un efectivo y riguroso gobierno corporativo, mejorar los reportes financieros y sistemas de auditoría, los sistemas de supervisión de la banca y una mejor implementación de los sistemas de derecho civil. Cuando en 1998 el CACG publicó su Code of Good Practice for the Board (Código para las buenas prácticas de los consejos de administración), este causó gran interés debido a su enfoque multicultural que pretendía que pudiera ser aplicado en todo el mundo. A pesar de ello, el código ha sido dejado a un lado debido a los procesos de nuevas legislaciones en el ámbito de la Unión Europea. Los 10 deberes de los directivos no fueron publicados formalmente ni ratificados por los jefes de Gobierno de la Commonwealth. Pero el autor se toma la libertad de publicar y discutir sobre las ventajas de estos principios que tienen aplicación universal, y son: 1) el deber de legitimar, que se basa en la necesidad de que todas sus actuaciones estén dentro de las leyes nacionales y el derecho internacional; 2) el deber de mantener los tres valores de Gobierno Corporativo. Sus acciones deben estar encaminadas a brindar responsabilidad, franqueza, transparencia y honestidad; 3) el deber de confianza. Es hacer que con el paso del tiempo la empresa siga gozando de confianza y respeto entre los accionistas y la comunidad empresarial; 4) el deber de mantener la lealtad primaria de un directivo. Desde el momento mismo de su elección los directivos deben dirigir todas sus acciones y fidelidad hacia la compañía; 5) el deber de cuidado. Los directivos deben ejercer sus responsabilidades, roles y funciones de manera competente. También tener sumo cuidado en todo lo que hacen y cómo lo hacen, porque toda su gestión no es para su beneficio personal sino para la empresa; 6) el deber de revisión crítica y pensamiento independiente. Este proceso debe estar basado en una oposición constructiva y un debate respetuosos de aquellas ideas que desde el punto de vista de un directivo no son beneficiosas para la empresa; 7) el deber de realizar los roles primarios y funciones del consejo. Los roles primarios y funciones del consejo pueden ser descritos como 4 dilemas interrelacionados: a) conducir a la empresa hacia nuevas metas mientras se ejerce un control prudente; b) mantener la suficiente cautela en los trabajos del negocio para ser responsables de las acciones, mientras al mismo tiempo se desarrollan objetivos a largo plazo; c) ser sensibles a corto plazo a las demandas locales mientras se hace un balance más amplio contra las tendencias regionales, nacionales e internacionales; d) estar enfocado en las necesidades comerciales del negocio mientras se actúa responsablemente hacia otros grupos de interés en la sociedad;  8) el deber de proteger los intereses de los propietarios minoritarios; 9) el deber de la responsabilidad social corporativa. Hoy en día, ante la pluralidad de la sociedad y los antagonismos de ciertos grupos, es necesario buscar un equilibrio entre la creación y acumulación de riqueza por parte de personas privadas o empresas y la mejora de las condiciones de vida de todos los ciudadanos; 10) el deber de aprender, desarrollar y comunicar. La idea de que los directivos tengan que seguir aprendiendo, desarrollándose y evaluando a sus miembros continuamente resulta, junto con el anterior deber, muy radical para ciertas empresas y tipos de directivos. Sobre todo porque atenta contra ciertos privilegios y costumbres muy arraigadas en la cultura corporativa.  

Una reflexión final

Como hemos visto, dado el triste espectáculo ofrecido por algunas de las más importantes empresas mundiales, no solo existen presiones para que mejoren el rendimiento de los consejos de administración y se profesionalice su trabajo. También el alarmante número de litigios provocados por la negligencia y falta de cumplimiento del deber de muchos directivos ha provocado un cuestionamiento para que se modernice su papel. A pesar de ello, el autor concluye su libro señalando que dirigir una empresa será de nuevo una profesión que gozará de amplio prestigio internacional en el transcurso de los próximos 20 años. Pero esto solo ocurrirá si los directivos y las empresas prosiguen en su empeño de adoptar las medidas necesarias que propicien el desarrollo de los directivos como un grupo de trabajo efectivo, en el cual cada uno desarrolle sus habilidades personales y adquiera un compromiso de ser competente y ético, a la vez que se asegura de que su empresa prosigue su proceso de añadir valor para los accionistas.


Fin del resumen ejecutivo
Biografía del autor
Bob Garratt es presidente del consejo de administración de Board Performance, una firma internacional de consultores que asesora a directivos corporativos en temas como desarrollo de las capacidades de dirección y pensamiento estratégico de las empresas.  Es un reconocido y prestigioso consultor de fama internacional, que ha trabajado por todo el mundo asesorando a empresas en temas de desarrollo de directivos y sobre cómo mejorar el desempeño de los consejos de administración.
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